Una de las recomendaciones que le doy a mis clientes cuando hablamos de Gobierno Corporativo es que este tema aunque reviste mucha profundidad, puede mantenerse simple o por lo menos implementarse en un principio de manera sencilla e ir poco a poco incorporando otras acciones. Lo importante es comenzar por lo que, si se mira como algo sumamente complejo desde el inicio, hay un gran porcentaje de probabilidad de que el proyecto se abandone antes de si quiera llegar a implementarse.

Nadie pone en duda la importancia y ventajas que el Gobierno Corporativo tiene para las empresa, pero éste no puede convertirse en un fin en si mismo y paralizar la operación de la organización. Créeme, hago el comentario porque he visto empresas que en el afán de incorporar toda la normativa al pie de la letra, como la describen organismos como al OCDE, terminan creando una parálisis en la empresa, que no sabe cómo gobernarse entre tanto cambio.

Mi filosofía es mantener las cosas simples, que no quiere decir que no se establezcan los controles requeridos. Pero una empresa que recién se está iniciando en la implementación no requiere cubrir el manual al 100% en una sola tanda, puede ir poco a poco aplicando las normas y midiendo los resultados para continuar estimulando a la organización en su aplicación.

Hago la salvedad de que en este artículo estoy hablando de empresas que NO son familiares. Para las empresas familiares dedicaré otra adentrada, pero allí mi recomendación es comenzar SIEMPRE por el Código de Familia y a partir de ahí definir los siguientes pasos.

Los 3 bloques

Partiendo de los 3 bloques de análisis de Gobierno Corporativo de una empresa, se pueden definir las áreas prioritarias en las que comenzar a implementar algunas de las normas. Aquí te doy 8 opciones de lo que hemos hecho con algunas empresas:

Bloque I: Derecho a la propiedad

Este es un ámbito que suele ser un poco más complejo porque por lo general requiere de reformas de estatutos, y decisiones que deben tomarse en el pleno de la Asamblea de Accionistas, pero éstas forman parte del “core” de lo que significa Gobierno Corporativo, por lo que mi recomendación es dedicar a ellas tiempo y recursos.

El reconocimiento de los derechos de los accionistas y los mecanismos para su ejercicio es uno de los temas más relevantes desde la perspectiva de gobierno corporativo. En consecuencia, los accionistas (no importa si son mayoritario o minoritarios) deben tener reconocidos unos derechos de propiedad claves:

Influir en la sociedad, fundamentalmente a través de su participación y voto en la Asamblea general de Accionistas.
Recibir –y reclamar– información.
Participar en los beneficios de la sociedad (o responder ante las pérdidas). 

Con algunas de las empresas con las que hemos trabajado, se han concentrado en un principio en:

Estructura de la propiedad: Se analiza la estructura accionaria de la empresa, las implicaciones de la existencia de distintas clases de acciones, etc.

Principio de paridad: entendido principalmente como el principio de una acción, un voto, por el que cada accionista debería tener derechos de voto equivalentes a su participación en el capital. Sin embargo, este principio ha ido evolucionando hacia la paridad de trato, por la que se alude a la obligación que tiene la sociedad de proporcionar un trato igualitario a todos los accionistas que se encuentren en las mismas condiciones. El objetivo del principio de paridad de trato es evitar que accionistas en la misma condición sean tratados de forma distinta en su relacionamiento con la sociedad. Es importante destacar que este principio en ningún caso justifica que los accionistas más cercanos a la sociedad tengan acceso a información privilegiada, que les permita obtener ventajas en la toma de decisiones respecto a la acción, en detrimento del resto de accionistas. 

Fomento a la participación e Información de los accionistas: Es imposible gobernar una organización de manera asamblearia, y por lo general hay enormes deficiencias de comunicación entre el directorio y el conjunto de los accionistas, esta situación impide o dificulta que éstos puedan velar adecuadamente por sus legítimos derechos tanto económicos como políticos. Aventurándose a ir más allá de los mínimos legales establecidos, las compañías debe crear canales confiables y expeditos de comunicación con los accionistas, a través de los cuales éstos puedan requerir información o plantear cuestiones de interés a la compañía o asociadas a su condición de accionistas. En una entrada anterior mencionábamos algunas acciones que iban en este sentido.

Bloque II: Directorio y Gerencia

Definición de la Junta Directiva y sus órganos de apoyo: Como comentáramos en una entrada anterior, la Junta directiva tiene como función:

• Representar los intereses de los propietarios
• Supervisar y brindar asesoramiento estratégico a la dirección ejecutiva
• Establecer políticas que apoyen el objeto social
• Cumplir con su deber legal de actuar en el mejor interés de la empresa

Sin embargo, estas funciones no hablan en absoluto de su conformación ni mecanismos de acción. En este sentido, lo que hemos visto en nuestra experiencia en Soleá, es que este aspecto es medular y que consigues ver grandes transformaciones en las organizaciones simplemente poniendo orden en esta instancia.

Aquí básicamente las organizaciones trabajan en:

• Definir su conformación: Número de miembros, Número de directores externos, porcentajes de paridad, mecanismos de designación y renovación
• Definir su funcionamiento: Establecer cronograma de reuniones, definir agendas tipo, definir formato de minutas, convocatorias, etc.
• Definir y crear sus órganos de apoyo: Comités (auditoría, Gobierno Corporativo, Compensación, etc.), mecanismos de funcionamiento de esos Comités, etc.
• Evaluación de la Junta Directiva y los Comités de la Junta.

Definición del rol de la Presidencia Ejecutiva / Dirección Ejecutiva: Otro aspecto clave y que hemos visto que de inmediato muestra resultados, es la redefinición del rol de la figura ejecutiva que es el enlace entre la gerencia y la Junta. Aquí se trabaja en definir claramente el rol de la Presidencia o Dirección Ejecutiva, las estructuras de interacción con la Junta, así como los mecanismos de evaluación, designación y renovación.

Bloque III: Transparencia

Las normas de Gobierno Corporativo estimulan las relaciones basadas en la confianza y como bien dijo Francis Fukuyama la confianza es la base de la prosperidad. En los mercados altamente interconectados en los que vivimos, la confianza se construye no sólo implementando buenas prácticas, sino comunicándolas a los grupos de interés. Sin embargo, muchas empresas se muestran reticentes a la difusión de información de la organización que consideran sensible. Aquí se recomienda iniciar trabajando en:

Política de información: Se definirá qué información se debe revelar, cómo, a quién y los procedimientos para asegurar su calidad y representatividad. Algunas organizaciones han creado espacios privados para accionistas en sus páginas WEB para de alguna manera distinguir la información que es 100% pública y la que es sólo de interés de los accionistas.

Publicación de Estados Financieros: Los Estados Financieros reflejan con precisión el patrimonio y la situación económico-financiera de la empresa, de manera que por un lado, los actuales accionistas puedan disponer de elementos de juicio para la toma de decisiones y, por otro, el resto de las audiencias o “stakeholders» puedan obtener información sobre el desempeño de la empresa. Por eso la difusión de este documento, se ha convertido en una herramienta de comunicación de gran relevancia para el relacionamiento con los públicos clave y al construcción de reputación.

Informe Anual de Gobierno Corporativo: Muchas empresas han optado por hacer un sólo informe donde resumen la operación de la empresa en todos sus ejes. En estos documentos se incluye la información que resume los avances y logros en materia de normas de Gobierno Corporativo así como los informes de sostenibilidad y los logros operativos.

Otras organizaciones publican individualmente un resumen de la implementación de Gobierno Corporativo. Cualquiera sea el esquema que escojas, lo importante aquí es que informes a todos tus públicos cómo han sido los avances y la planificación que se tiene para el siguiente período fiscal de la compañía.

Como podrás notar las 8 acciones que te propongo aquí, son relativamente sencillas de implementar en el período de un año, como el inicio de un proyecto a largo plazo para cubrir las recomendaciones de organismos como OCDE o CAF. Como te decía al principio la idea es iniciar y a partir de ahí ir midiendo los resultados, mejorando la implementación y avanzando en la complejidad de la normativa.

¿Qué opinas? ¿Te atreves a iniciar esta ruta con tu empresa? Me encantaría saber tu opinión o si consideras que hay otras normas que deberían implementarse de arrancada.