Comité de Gobierno Corporativo y Ética

Como parte de las estructuras de apoyo a la Junta Directiva en la implementación de normas de buen Gobierno Corporativo, los Comités de la Junta son fundamentales. Como hemos visto en otras entradas, las normas de buen Gobierno Corporativo vinieron a cambiar la dinámica de las Juntas Directivas, que dejaron de ser sujetos pasivos a estructuras activas que dinamizan la toma de decisiones y establecen los mecanismos de control necesarios para que la empresa mantenga un comportamiento apegado a los valores organizacionales.

Las Juntas Directivas tienen plena autoridad para tomar las decisiones de sus competencia, sin embargo, pueden delegar, con la aprobación de la Asamblea de Accionistas, algunas actividades de control y seguimiento en Comités, con el fin de garantizar la transparencia y ejemplar gestión de la organización.

Esa es la razón de la existencia de los Comités de la Junta, y entre ellos el Comité de Gobierno Corporativo y Ética es especialmente importante, porque está llamado a ser el garante no sólo de los temas de gobernabilidad sino también del cumplimiento de las normas éticas expresadas a través del Código de la organización.

En los próximos días estaré escribiendo acerca de la estructura de los Comités típicos que conforman las empresas cuando están empanzando a implementar normas de Gobierno Corporativo. Comenzamos con esta guía que te permitirá conformar un Comité de Gobierno Corporativo / Ética para tu empresa, no importa el tamaño que ésta tenga.

Estructurando el Comité

El Comité de Gobierno Corporativo / Ética tipo actuará en nombre de la Junta Directiva bajo los siguientes objetivos:

• Establecer los criterios para la selección de los Directores (todos ellos y con especial énfasis en los externos) y recomendar a la Junta los nominados para directores a ser presentados en la Asamblea de Accionistas.
• Tomar el liderazgo en la definición de las políticas de Gobierno Corporativo y desarrollar y recomendar a la Junta, la Declaración de Principios de Gobierno Corporativo.
• Definir y coordinar la evaluación anual de la Junta Directiva, los Comités y sus miembros.
• Promover la difusión y práctica del “Código de Ética”.
• Tramitar los expedientes relacionados con la aplicación del Código de Ética hasta dictar resolución.

Este Comité tendrá como funciones:

Composición de la Junta:

• Considerar y hacer recomendaciones a la Junta relacionadas con el tamaño apropiado y las características de la Junta, incluyendo las capacidades, habilidades y atributos deseados para los directores externos e internos, siguiendo las regulaciones y estándares establecidos.
• Establecer los criterios para la nominación de personas a la Junta y sus Comités, tomando en consideración la composición de la Junta como un todo.
• Conducir búsquedas para posibles Directores, revisar las credenciales de los candidatos recomendados por los accionistas, evaluar y recomendar candidatos para la elección de la Junta o cubrir las vacantes que se hayan producido, siguiendo los criterios que se hayan definido.
• Revisar y recomendar (dependiendo del período que se haya fijado en los estatutos) un miembro de la Junta que actuará como el presidente de la Junta Directiva.
• Evaluar y hacer recomendaciones a la Junta, relacionadas con la definición de los miembros de los Comités, así como de la personas que ejercerá la dirección de los mismos tomando en consideración criterios como las características deseadas de los miembros del comité, requerimientos legales específicos, política de rotación, número de Comités o Juntas Directivas en las que el miembro actúa, etc.
• Periódicamente revisar la independencia de cada miembro del directorio en función de las regulaciones y estándares establecidos.
• Evaluar y recomendar candidatos a la Presidencia Ejecutiva de la empresa.

Supervisión de Gobierno Corporativo:

• Revisar periódicamente los principios de gobierno corporativo y su adecuación a las mejores prácticas, proponer y recomendar cambios si fuese requerido.
• Evaluar y recomendar a la Junta acerca de las responsabilidades de los Comités, estructura operación y acciones que se le delegan.
• Apoyar a la Junta en la distribución de las cargas de trabajo entre los Comités.
• Evaluar periódicamente los documentos constitutivos de cada Comité, proponer mejoras o cambios cuando sea pertinente.
• Revisar periódicamente y hacer recomendaciones a la Junta acerca de la compensación de los Directores Externos por sus servicios a la Junta y a los Comité, siguiendo las recomendaciones del Comité de Compensación.
• Revisar y recomendar la adopción de pólizas de seguro para todos los Directores.
• Definir el Código de Conducta y Ética de los Directores externos, así como la Guía de Conflictos de Interés.

Evaluación de la Junta:

• Coordinar y promover la evaluación anual de la Junta, los Comités, los Directores y la Presidencia Ejecutiva, y reportarlo ante la Junta en pleno.
• Establecer y mantener un programa de orientación para nuevos Directores.
• Desarrollar y mantener un programa de capacitación continua tanto para los Directores Internos como Externos.

Buenas Prácticas y Ética:

• Revisar, cambiar, adaptar o actualizar el Código de Ética de la Compañía.
• Definir en conjunto con el Comité Ejecutivo de Ética, RRHH y Asuntos Corporativos las campañas informativas y motivacionales internas del Código de Ética, así como su difusión entre proveedores y contratistas.
• Promover la capacitación tanto de la Junta como de los públicos internos en materia de Ética y Buenas Prácticas en los negocios.
• Promover y supervisar la escogencia del Comité Ejecutivo de Ética.

Es importante señalar que muchas organizaciones cuentan además de este Comité de la Junta con un Comité Ejecutivo de Ética integrado por personal gerencial de la empresa, que se dedica a manejar los temas éticos en el día a día de la operación. Otras empresas han optado por tener un sólo comité al que se le integran miembros de las áreas ejecutivas cuando es necesario. En una próxima entrada estaré explicando en detalle este Comité Ejecutivo de Ética.

Otras responsabilidades

Reportes:

• El Comité entregará reportes regulares a la Junta, resumiendo su actividad, las acciones llevadas a cabo, los resultados obtenidos, así como cualquier medida o recomendación que se haya considerado sea tomada por la Junta en pleno.

Con relación a los miembros y organización del Comité, asegúrate de contemplar los siguientes aspectos:

• Tamaño del Comité: El Comité debe estar compuesto por al menos tres integrantes.
• Calificación de los miembros: Es deseable que los miembros de este comité sean Directores Externos, sin embargo, es aceptable que tomando en consideración las condiciones de conformación de la Junta se definan dos (2) Directores Internos y uno Externo. Todos los miembros deben contar con experiencia en temas financieros, organizacionales y manejo de temas de Accionistas y Juntas Directivas.
• Designación: Los miembros de este Comité serán escogidos por la Junta en pleno. La Junta designará un Director para que sea el líder del Comité.
• Tiempo de permanencia: La pertenencia a este Comité tendrá una duración de un año. La Junta podrá remover de cualquier director de este Comité si cuenta con la mayoría de los votos.

Operatividad

• Frecuencia de reuniones: Este Comité podrá reunirse cuantas veces sea necesario o considerado por sus miembros. Se recomienda una reunión trimestral. La mitad de los miembros del Comité se considera quórum. El Presidente Ejecutivo, el Presidente de la Junta, o el Presidente del Comité tendrán el derecho de llamar a reunión cuando lo consideren necesario.
• Invitaciones especiales: El Comité podrá solicitar la participación de personas no miembros del Comité, sean personal o no de la organización, para tratar asuntos específicos en el que dicha persona pueda agregar valor por su experiencia.
• Dinámica de las reuniones: El Comité definirá su propia dinámica de las reuniones, se recomienda que éstas sigan el procedimiento de las reuniones habituales de la Compañía (agenda previa, seguimiento de los puntos de la Minuta anterior, etc.)
• Minutas: Los miembros del Comité debe llevar registro escrito de las reuniones. Estos registros deben permanecer archivados en los registros de la Compañía como asuntos de interés para la Junta.

En grandes líneas esta es la manera de estructurar un Comité de Gobierno Corporativo y Ética para una Junta Directiva. Algunos opinan que es un comité innecesario porque la Junta en pleno es quien debe velar por la implementación de las buenas normas, sin embargo soy de la opinión que dejarlo a que sea una responsabilidad abierta, sin un verdadero “doliente”, es lo que muchas veces trae como consecuencia que los proyectos se abandonen.

¿En tu empresa cuentan con un Comité como este? ¿Cómo ha funcionado? No te pierdas los siguientes artículos donde continuaré profundizando en el tema de los comité de la Junta.